老虎灶爷爷搬离了梧桐里，邀请多年的老邻居吃了一顿饭。佩佩和外婆也在邀请之列。饭桌上，心生对佩佩说了一段动情的话，告诉佩佩梧桐里是她永远的家。老邻居们一一向老虎灶爷爷告别。心美专门给老虎灶爷爷做了一套旧上海时的马甲。老虎灶爷爷仿佛又回到了三十年代的上海滩。
外婆在一个早晨安静地故去了。邻居们都来向她做最后的告别。但不速之客阿盛来到灵堂，还拿出一束花追求佩佩，心生为佩佩出头，阿盛却当着招娣和佩佩的面夫妻关系。招娣感到受到了转身离开，心生追了上去，招娣却说心生从来没爱过她，她的爱竟还要别人的施舍，她将佩佩给她的手表摔倒了地上。心灰意冷的招娣浓妆艳抹，跑去地下舞厅与陌生男人跳舞，被邻居们指指点点。
佩佩将房子卖掉，彻底剪断了和梧桐里的。如今物是人非，心生来见招娣，告诉她自己无法实现当初对她的承诺了，因为自己已经有了招娣。佩佩告诉心生自己并没有打算独身，只是自己还没有遇到那个让她可以忘记心生的人。心生最后一次骑着自行车，带着招娣来到了外滩。
夜里白先国送心美回家。白先国提出和心美玩跳房子的游戏。心美在跳跃的过程中险些跌倒，白先国抱住了她。白先国拿出了实现准备好的求婚戒指，将戒指戴在了心美的手上，经过阿昌之后，心美再次感觉到了爱情的，她终于不再逃避，接受了白先国的求婚。
邻居们又在一起做着饭，都在向杜母打听心美的消息。杜母告诉大家，心美和先国的婚礼打算在上海办，神色中难掩高兴。但此时的杜母却突然咳嗽起来，大家也都注意到了杜母这些日子来瘦了不少，但杜母却什么也没说。杜母到医院开药，被胖嫂撞见，胖嫂执意要问清楚杜母患了什么病，杜母只好告诉她实情，自己得了肺癌，而且是晚期。
胖嫂和杜母来到理发店。胖嫂劝杜母还是要积极治疗，但杜母问了几位专家，结果都是一样的：来不及了。在生命最后的日子里，她只想看到儿女们都找到属于自己的幸福。并且告诉胖嫂要为她保守住秘密，不能让儿女们知道，她不想给儿女们添麻烦。安安告诉奶奶她要报考中央美院，还嘱咐奶奶不要告诉爸爸，但却被回到家的心生听到了。
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