1912年，张作霖的原配妻子赵春桂病逝，身后留下三个孩子：大女儿张首芳，儿子张学良和张学铭。姐弟三人和狗狗小白被张作霖接到沈阳，张作霖此时已有四房姨太太，并被新上任的大总统袁世凯任命为陆军二十七师师长。其后，张作霖乘坐火车前去面见袁世凯，身为老七的他在火车上豪气冲天的告诉自己的一众把兄弟（老大马龙谭，老二吴俊升，老三冯德麟，老四冯玉麟，老五张景惠，老六孙烈臣，老八张作相）：奉天是自己的，别人休想染指。
张学良和姐姐弟弟开始了和父亲的姨太太们同处一个屋檐下的生活，他们对父亲处处留情不满，为早逝的母亲不值。姨太太们因为张作霖对张学良几人的看重也只有讨好他们的分。一天五姨太的宠物狗虎子窜进了首芳姐弟的房间，将小白给咬死了，三姨娘做主说陪一条狗了了这桩事，首芳不忿，张学良却笑着答应了，背过身却逮住偷香肠的张学成（张作霖二哥张作孚之子），让他用香肠将虎子引诱出来，以两块银元的价格卖给了皮草行。
五姨太在房里做了火锅给首芳三人吃，这时嫚子过来回话说找不到虎子，五姨太急着出了门，首芳看张学良贼眉鼠眼的样就知道是他干的，笑着敲了他一筷子。
张作霖回来后，特地在家里开设私塾，请了杨景镇来授课，还收了把兄弟们的儿子陪着张学良姐弟读书。这天，张学良正在街上和几人按父辈序齿拜把子，突然看见五姨太进了皮草行连忙一哄而散，果然，五姨太在店里看见虎子的皮毛晕倒了。张作霖知道这件事，派人给张学良送了一只小狗，将他叫过来，教育他男人不能像女人一样唧唧歪歪，否则成不了气候，让他在学馆里好生向学，不要打架，随后让他滚了。
私塾开课，杨景镇摇头晃脑的，下面一堆臭小子狗屁倒灶的事不少，冯庸（冯德麟之子）被提问就装肚子疼，张学良虽调皮于学问倒是能说得头头是道。三姨太也随着听课，放学后还将弟弟戴宪生抽的嗜好告诉了张学良，张学良对三姨太的印象不错。这天晚上，戴宪生抽完后将满大街的灯都用枪崩坏了。第二天，戴宪生过来找姐姐想让她说情，张作霖让人绑了戴宪生走要将他，三姨太跪着苦求，张作霖不为所动。
课堂上，冯庸等人讨论着张作霖怒杀小舅子的事，认为张作霖是六亲不认，杨景镇拿了张作霖表达“戴宪生罪不至死”的作文出来，说他怨恨父亲，张学良在课堂上一番，张作霖气得往死里鞭打张学良，几位姨太太求情，首芳闻讯赶来，喊着张作霖的名字骂他，他就会没妈的孩子，张作霖。
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张作霖请了日本人菊池武夫给张学良治伤，他偷偷的透过玻璃窗观察着里面的情形。副官喜顺告诉张学良，菊池武夫是日本皇族，伤药乃是秘药。菊池武夫出来看见张作霖，提醒他教育孩子不能像教育部下，张作霖开出五万大洋聘请菊池武夫做自己的私人顾问，菊池武夫惊呆了。
张作霖摆弄着赵春桂留下的小皮箱，张学良说钥匙在逃跑时弄丢了，张作霖无意中打开了箱子，发现里面没有赵春桂生前放进去的八万银票，要张学良交出来，说这是队伍的军饷，张学良不承认自己拿过钱，张作霖气坏了。
张学良向喜顺询问戴宪生一事，喜顺告诉他张作霖想统一东北，必须立威，戴宪生是撞在枪口上了。张学良回家摸出自己藏起来的小布袋，里面正是那八张银票。
张作霖让张作相给自己和张学良打个圆场，谁知回家却不见张学良，原来张学良扒上了一列去的火车，不过恰好被表哥表嫂撞上了，张作相接到电话得知张学良下落，张作霖松了一口气，他想起赵春桂在逃难的马车上生下张学良，心中五味杂陈。
表嫂带着张学良在铁岭下了火车，无意中看见张学良伤痕累累的，难受不已，张学良终于忍不住扑倒她怀里痛哭，表嫂他若是想妈了就来找自己。
表嫂送了张学良回家，张作霖正和一干把兄弟打马吊，冯德麟问他是不是气跑了杨景镇，张学良一边往外跑一边说冯庸就会个二报，逗得一干人哈哈大笑。
张作霖又请了一位前清的孝廉公白佩言来授课，胡须头发皆白的白佩言第一天就带着一群混小子去林中听鸟叫，混小子们喜不自胜，听他兴之所至朗诵李白的诗也颇能。可张作霖觉得对不起自己花出去的五百大洋，特意请了白佩言到司令部谈到自己对老师的，白佩言却说张学良绝非苦读诗书的呆子，他应是横刀立马的真汉子，张作霖瞬间语塞。
张学良正和小伙伴们走在街上，一辆载着日本学生的马车从街上飞奔而过，张学良等人不忿日本人的，飞奔而上找他们算账，却被日本人打了还被，只有张毓麟逃回来报了信，张作霖集合人马要去南满车站找日本人算账，五姨太拉住他让他先给菊池武夫打电话问问情况。张作霖听了劝没有贸然出动，不过却让汤玉麟的人在南满车站旁边的宝灵寺试试那一百二十挺的机关枪。面对枪声，菊池武夫命令日本放了张学良等人。
张学良回到家，张作霖给他看了自己腿上的抢眼，告诉他成大事者除了有大勇之外还须学习。张作霖心里满意儿子敢与日本人过招，又听进了白佩言之语，让张学良到司令部跟随那些正规学校毕业的人学习。一天，上英文课的军官开会去了，张作霖临时挑了一个叫郭松龄的军官给张学良上课。郭松龄看张学良对地图感兴趣，给他讲起了东北的地理。
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郭松龄给张学良讲到东三省的地大物博、资源丰富和铁发达，不过却只有那条京奉铁才能勉强称得上是自己的，告诉他谁掌握铁谁就掌握财富和未来的道理。张作霖回来，很满意郭松龄对张学良的循循善诱，告诉喜顺将郭松龄放到营任教员。
菊池武夫来访，张作霖询问他这个私人顾问日本人对奉天的看法，菊池武夫暗示他谁掌握了武装谁就是实际的控制者，日本人希望那个能到己方实际利益的人胜出。这时，下属来报，陆军总长官段祺瑞来电，驳回张作霖扩编骑兵连的报告，张作霖让他回电表达自己的不满。
汤玉麟曾经向张作霖申请三十万的经费，却被张学良在写了一个“准”字，汤玉麟要不来款子找张作霖闹腾，张作霖一看就知道是张学良写的，他笑骂儿子字写得比自己还好。
光阴荏苒，一晃到了一九一六年，当年带着一群臭小子上房揭瓦的张学良长成一个潇潇洒洒的大小伙，跟着铁工程师——美国人伊雅阁学会了开车、打网球，两人常常厮混在一起。
冯德麟和张作霖对奉天的之争终于尘埃落定，大总统颁布了策令——任命张作霖为奉天督军省长，各方反应不一，冯德麟蠢蠢欲动，一干张作霖的兄弟如临大敌。为对抗冯德麟，张作霖将女儿张首芳许配给讲武长鲍贵卿之子，张首芳不在乎为父亲的野心铺，却告诉张学良没有五十万嫁妆休想让自己出门子。
冯德麟忍不住在把兄弟们的牌局上捅破了窗户纸，表达了自己对大总统任命的不满，马龙潭活了一通稀泥后，拿出了大总统另一条策令——任命冯德麟为奉天副督军，协理奉天政务，冯德麟无奈低头认输，却要成立帮办和张作霖搞平等，张作霖心里憋屈却不好驳回。张作霖思虑再三，想让信任的张作相接替二十七师师长。冯德麟举荐自己人张厚景担任财政厅厅长，而此时日本人有意架空奉票，奉天财政岌岌可危，张作霖觉得冯德麟格局太小，财政厅厅长和警务处处长必须在全省寻找能人担任，他有意重用袁金铠口中所说的奉天最好的人才王永江。
张首芳的吉日选定，全家人开始忙活，表嫂过来帮忙，长成大小伙的张学良看见依旧妖娆有致风情万种的表嫂不禁脸热起来。
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汤玉麟对张作相即将被任命为二十七师师长颇为不满，他在张作霖面前大发牢骚，还脱了衣裳要和张作相比身上的伤疤数，张学良在窗外看着他混不吝的样子直乐，却被汤玉麟拉进去数数，张作霖无奈的说不要将孩子拉进来，张作相将张学良推了出去。待汤玉麟走后，张作霖吩咐喜顺以后汤玉麟再来不要直接将他带到自己面前，他对张作相说刚当上督军省长就开始窝里斗了，以后的日子还不知道咋过呢，张作相想着当师长的事还要缓缓才行。
日本人召集前清遗老开会张作霖，遗老们大骂张作霖沐猴而冠，受邀而来的菊池武夫一言不发，众人质疑他担任张作霖的军事顾问立场不坚定，菊池武夫深感人格起身就走，日本人告诉他载仁亲王将从日俄返国的途中经过奉天，届时将会除掉张作霖。
张学良劝张作霖不要和嫁出去的女儿多计较，以后他靠的是自己这个儿子，张作霖却趁机提出自己曾与救命——郑家屯商会会长于文斗立下的儿女婚约，给张学良定下的未婚妻是于凤至，大他四岁。张学良被这桩从天而降的婚约震懵了，甚至都想去美国。表嫂看张学良郁闷的样子上前询问，张学良说自己只想做个决定，他夜里去了表嫂家，表嫂给他准备了洗澡水，并帮他宽衣解带，张学良夜里留宿在表嫂家。
张首芳出嫁之日没见着张学良，她不顾众人劝阻顶着凤冠到张作霖的房间查看，发现张学良夜不归宿，一笑后招呼跟随的众人离开。
日本载仁亲王经过奉天，张作霖亲到火车站迎接。回程时他赶着参加女儿的婚礼没有坐马车而是上了汽车，汤玉麟抢着坐上了马车。上车队被日本人袭击，正骑着自行车往回赶的张学良经过此处，跑到马车边只看到被震得听不见声音的汤玉麟。张作霖在喜顺等人的掩护下回到家主持张首芳的婚礼，张学良赶回去时听到安然无恙的张作霖在婚礼上致辞，他默默的离开了现场。
菊池武夫参加完张家的婚礼回到办公室，张作霖遇刺后还能大张旗鼓的嫁女儿，让他深感此人手段的高超，日本人想成就的大业绕不过这个懂得使用哀兵之策的马匪。而在这起日本人的暗杀事件后，张作霖和一干的把兄弟围坐在一起谈笑风生，他告诉众人，奉天要攥在自己手里，对日本人枪把子要硬，能糊弄就糊弄，要老哥们鼎力支持自己，把兄弟们纷纷应诺。张作霖还私下叫了新任命的警务处处长王永江过来，勉励他和自己一起改变奉天拉帮结派搞内讧的局面。
五姨太告诉张作霖，张学良好几夜都没回家，话里颇有“少男怀春”之意，张作霖立马喊了张学良过来追问是什么女人令他钟情，张学良一脸迷糊。
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张作霖告诉张学良，玩女人可以但不能被女人玩，张学良让他不要管自己的事。张作霖说到现在奉天形势复杂，但是自己身后一堆的老幼妇孺和兄弟，自己再不能做那想跑就跑活着为上的人。张学良也说到自己看见张作霖的马车被炸时非常担心，那会心里只想着娶了于凤至也行只当尽孝，但是现在没这个想法。张作霖告诉他“江湖不是打打杀杀，是人情世故”，张学良的正房必须是于凤至，张学良甩手就走，出门踢翻了门口的花盆。张作霖却主意已定，吩咐下去备礼置车上郑家屯求亲。
张学良虽气恼也知道父亲的决定自己还是不能违逆的，他带着张学成踏上了前往郑家屯的火车，吴俊升作为媒人也一起上了于家的门为张于两家牵线。早就知道有这门亲事的于凤至在花园中“邂逅”了张学良和张学成，领着他们参观了于家花园。张学良桀骜不训，表露了此次提亲乃父命不得违之意，于凤至饱读诗书，又学过几年新学，自然明白他话中机锋，也看出他不得不遵从父命。就这样，两人不温不火的相处着，张学良仍像在奉天一样时时遛马抹牌。
二十七师在省城设宴招待各级胥吏，身为旅长的冯玉麟却没有邀请王永江，张作霖拂袖而去，汤玉麟不尴不尬的接着招待众人。
一天夜里，警务处出动，在赌坊拿下汤玉麟的部下，汤玉麟带人闯到警务处要人，王永江说这是奉张作霖的命令执法，汤玉麟转头命令大批部下闯到警务处，火拼，死了两名。事情闹到张作霖面前，汤玉麟不依不饶，不忿陆军丢了脸面，张作相和稀泥也不管用。张作霖说汤玉麟黑局，洗钱放贷，奉天金融，王永江抓他没错，让汤玉麟撤了五十三旅的人，汤玉麟却不顾众兄弟的劝阻交了枪，称自己不当旅长也与王永江势不两立。
此后，奉天城传出五十三旅反水的消息，惶惶。身在郑家屯的吴俊升接到张作霖的电报，让张学良连夜返回省城。张学良赶回家，家中已成剑拔弩张之势，张作霖让他去汤公馆当说客，再次向他重申“江湖就是人情世故”的道理，看见父亲眼角眉梢的疲惫，张学良点头应是。
王永江给张作霖递交了辞呈，称自己致力警务却让张作霖与老兄弟闹僵，心中有愧难当重任，张作霖告诉他，如果他此时辞职自己就里外不是人了。
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张学良带着一车礼品来见汤玉麟被侍卫拦住不让进门，汤玉麟听到下属报告将张学良迎进来。张学良与父亲的老兄弟们一直感情深厚，他很自然的在汤玉麟面前抱怨父亲非要“成夫妻”，汤玉麟缅怀起赵春桂，还说自己跟王永江也是过不到一块去的，他将一块护身玉佩送给了张学良。
张学良回到家，张作霖却已经和部下部署周密整装待发，原来他早知汤玉麟和冯德麟联手，通电逼自己下野，他告诉张学良，一来奉天还是那个奉天。父亲与老兄弟势成水火，所谓游说劝和只是，张学良为力心中黯然。
第二天早上，张学良从表嫂家离开，上却遇到表哥，原来是张作霖将他从盛京办事处调回的，张学良与他搭讪几句便心虚遁走。回到家，他发现糟心事不止一件：郑家屯驻军与日军火拼局势混乱，于凤至已被张作霖接过来，还要二人早日完婚。张作相奉张作霖之命劝说张学良，张学良抛出一句“胳膊拧不过大腿”，张作相满意而去。
吉期将至，一众姨太太纷纷试穿新衣，大姑奶奶张首芳赶回娘家，刚进门就喊着要看新娘子。她见了于凤至，夸她漂亮，送给她自己重制的一把纯金钥匙，是开母亲给张学良留下的那只箱子的，希望她能照顾好自己的弟弟。
张学良告诉伊雅格，自己即将和一个陌生人结婚，摊上这样一个爸爸没有办法，请他第二天参加自己的婚礼。
张家大公子的婚礼热闹非凡，表嫂坐在席位上心不在焉，还嗤笑丈夫靠着张家吃饭。张学良来到祠堂，的给赵春桂上了香。
菊池武夫和日本林治久郎与张作霖交涉郑家屯一事，张作霖答应只要日本人撤出驻扎在郑家屯的军队，自己会亲向日本督军致歉，林治久郎邀请张学良婚后去日本陆军士官学校就读。之后，段祺瑞派来的使者也邀请张学良去陆军军官学校就读，张作霖打着哈哈将他送走了。
穿着喜服的张学良带着伊雅格窝在士兵们的厨房，再次生出避走美国学医的念头，他听着扩音器里传出张作霖在婚礼上致辞，在冯庸等人的催促下不情不愿的到达婚礼现场完成了结婚仪式。
洞房花烛夜，于凤至流露“嫁鸡随鸡嫁狗随狗”之意，张学良不由得感叹“旧世界多了一个新娘”，随后他拜托伊雅格买好了去往美国的水陆联票，启程之日，他去往码头时却被告知联票作废，参谋长接回了张学良，告诉他奉天得天独厚是块风水宝地，所以张作霖被各方巴结，段祺瑞和日本方面都抛出了橄榄枝邀请张学良前往就读。张学良无奈自己时时与父亲绑在一条船上，参谋长告诉他自己正与张作霖密谋一件大事，张学良也被牵涉其中，不出三个月就会有消息。
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张学良的第一次的前往美国离家出走宣告失败。没能去成美国的张学良，正好赶上了张伯苓在奉天青年会的一次，从最起初的嘲笑张伯苓的扩大，到最后的被张伯苓的‘中国不亡有我’而折服。另一边，杨宇霆联手老同学徐树铮，替张作霖拿到了四千万的军火，扩编七个混成旅，奉军依约入关段内阁，张学良也因此入京报考军校。学良和冯庸开车敞篷跑车带着两位名门闺秀兜风，另一边冯德麟因为参加张勋而锒铛。冯庸为救父亲出狱，前往天津找徐树铮为其办理手续，却亲眼目睹徐树铮枪杀陆建章。张作霖因徐树铮为一己陆建章而撤掉他奉军副总司令的职务。考上军校的张学良也因此被召回奉天，不明就里的学良对父亲敌对情绪加重。此时，张作霖和五姨太搬入大青楼，三姨太却因为一对鸳鸯枕套对丫鬟。
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三姨太离家出走遁入空门，张作霖令于凤至去城南庵看望三姨太，并让转告出家可以，但不要落发，最终让三姨太心灰意冷，削发为尼。因为三姨太的事，张家整个气氛都很压抑，在家连笑都不敢大声，凤至和几个姨太太商量引父子两人打麻将，想缓解父子两人的关系，却没想到张作霖下套在先，对其几个发小下手，让他们全都考进东北讲武堂，最终张学良按耐不住，最终自愿提出要进入东北讲武堂学军事，从此军事这条道。张学良如愿进入东北讲武堂学习军事，一同进入讲武堂学习的几个发小被分开，一人一班。在开学典礼上，“猪”的理论，让全校师生大笑，学良也是第一次被父亲的所。
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在讲武堂，张学良遇到了小的时候给自己讲过东北地理的郭松龄，课堂上，郭松龄多一期五班，学良想为同学们出头，却没想郭松龄一点面子没给，还责令其放弃一切，在讲武堂里一视同仁。学良将自己的脏衣服送回家让凤至帮忙洗，随脏衣服还带回一封信，信里让凤至存酒放钱，并去郭家拜访，代执师生之礼，在郭氏淑秀的那听说学良两次月考均拿第一，成绩优良。而另一边，鲍毓麟因受不了一天到晚被管着，像牲口一样的生活，写下书，想要，兄弟哥们在酒馆为此。于凤至代学良前往郭家拜访，费尽心思可着郭的口味，不轻不重的送些家常干货，让郭拒之不得，受之又不爽，从而让郭松龄对张学良另眼相待，郭妻淑秀从旁这可能是郭松龄这一生中的一次机会。另一边留日派的胡兰春也争相拉拢张学良，提醒张学良早谕选左右的时间到了。
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张学良在月考中再次拿了第一，全校均为不满，怀疑有教官曲意逢迎、提前给张学良，但在重考中张学良又以满分为自己了作弊的传闻。也因此，张学良荣升卫队旅少校营长，并在全校公开颁布。张学成和鲍毓麟对张学良升营长，心怀，两人借夜间科目演戏，对张学良加以羞辱，并且，兄弟感情面临。张作相召见张学良，让其对讲武堂目前的办学状况提意见，学良从伙食到教学分析得头头是道，再次展现出学良的领导才能。学良从郭松龄嘴里了解到东北军事的现状，郭劝其既有志救国，当立志先救东北，东北军事，加强军力，改善军队。一期五班在二百米战术协同表现出色，张学良以优异的表现升为卫队旅二团团长，张作相并承诺讲武堂毕业后，将让出卫队旅旅长的于学良。张学良却因为升迁太快，人还懵着，于是找班长储世新商量，储别趾高气扬，别不知道天高地厚。
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学良以二团团长的身份去二团校阅，看到的是散漫、懈怠的队伍，学良下决心要父亲的这支军队，并决心请郭松龄出山帮忙管理这支军队。而另一边郭也在掂量学良能否托附，在韩淑秀的鼓励下，郭松龄答应随学良到卫队旅接任旅参谋长一职。就在张郭达成合作之时，日本方面也注意到在的讲武堂，一个新的派系已经羽翼丰满，就要展翅而飞。张作霖方面召回杨宇霆，让其在吴俊升的东北边防司令部挂一顾问头衔。郭松龄拉来两门三八野炮，一期五班作为示范班级参加步炮协同。郎先坡看到张学良的鞋子鞋底开了，觉得张学良体力不如自己，主动提出跟张学良换了鞋子。在所有的配合之下，一期五班的旗帜在终点挥舞起来。一期五班在步炮协同中大获全胜，就在全班都在为胜利欢呼的时候，郎先坡却一脚踩在哑弹上被炸死，张学良为此深感内疚。郎先坡的死是张学良第一次，对之后的影响至关重要。一觉起来已经是第二天，学良像霜打的黄瓜一样找郭松龄商量往下的接下来的计划，两人商量一切照旧，依旧物色卫队旅的各级人选，并接受菊池的邀请去海城观看日本炮兵球操。同年，张学良的第一个女儿出生。
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1920年，学良从讲武堂第一期毕业，接任卫队旅旅长，任命郭松龄为旅参谋长，鲍毓麟为卫队旅二团中校副团长，储世新为卫队旅军需处长，收徐承业作为贴身副官。身为班长的储世新提醒学良没必要搅到“留日派”和“陆大派”的派争中去，得和两方面都保持亲热。学良和郭松龄为军队，决定成立军人青年会，防止涣散，凝聚，并向张作霖提出要半年整训期扑腾扑腾。学良奉张作霖之命带着凤至到走走，看看的局势，却没想在能碰上多年不见的哥们儿冯庸，此时的冯庸已是九门提督江朝的女婿。冯庸为避人耳目，带着学良来到偏僻的茶楼，学良力邀冯庸回奉天帮自己。凤至提醒冯庸不管带学良去哪里，最重要的一条就是要干净。此时，西北边防军副总司令的徐树铮似乎嗅到了什么，送给学良一把，并让学良带话给张作霖：只知胜而不知败，必害其身。从回到奉天的学良，得知张作霖已决定入关调停直皖战争，卫队旅留守奉天，郭松龄带二团随入关参战。留守奉天的张学良房梁塌了，接到杨宇霆电话被告知，徐树铮因为被张作霖拿掉西北边防军职务，发誓要加害于张作霖。
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与此同时，正赴段府家宴的张作霖，也嗅到了，从下水道成功逃脱。随后在天津召开记者发布会，张作霖和曹锟发布通电，声讨段祺瑞之。郭松龄在天津小站一战成名，率领卫队旅二团，以一团兵力击溃皖军两个旅。惯匪“长江好”率手下攻入珲春，焚烧日本馆，发生“珲春事件”，日本方面以此为借口，眨眼间日本关东军主力三个旅团万余人武力进驻东满。郭松龄对于杨宇霆要重回奉军接任参谋总长一事耿耿于怀，迁怒于学良，学良费尽口舌郭同自己去参加沈阳大酒店的交谊舞会，缓解两人矛盾。在舞会上学良从姐姐首芳处得知要出兵，当即回家和父亲落实此项决议。张作霖决定公开派兵，加强边防，同时剿匪，还能地方治安稳定，卫队旅接此重任，出发剿匪。张学良珲春剿匪，第一次送密侦队出发，第一次为他人选择了生或者死，送走官兵们，连自己都想哭了。探子给长江好带来张学良的官军，虽是白话文，却字字句句扎肝。卫队旅兵分四，学良动身赶往督促菊池尽快和日军谈判，在首芳家遇见了巨贪名伶谷瑞玉，谷瑞玉对学良一见钟情，念念不忘。郭松龄则在密江东南将一千余名围困其中，电报汉卿速带火炮赶来会和，力争全歼长江好余众。
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长江好等出被堵，在二当家的下，归顺卫队旅。学良收编长江好余众，照承诺给出七百人编制成立山林警备队。同时日本外务省已发正式照会了，同意撤退珲春日军。学良成功缓解了珲春危机，张作相让卫队旅扩大剿匪范围，继续、密山剿匪。学良亲自率队剿匪，一名年轻的士兵死在自己的怀里。随后浑身是血的学良回到指挥所，却得知长江好二当家张宝声背信弃义，瞒天过海安置下十五名肉票，受到的学良毙了张宝声。这是学良第一次，学良觉得自己双手沾满鲜血，于是到找谷瑞玉寻求安慰。张作霖为拉拢老哥们冯德麟和汤玉麟，任命冯庸为二十八师上校团长。此时，学良和谷瑞玉的风言风语已传到了奉天，下人们议论学良在外面和女戏子出双入，被过的凤至听见，自然也传到了张作霖的耳朵里，张即刻以回奉报告剿匪情况为由，电召学良回奉天。学良在吉黑两省剿匪立下了功劳，被晋升为少将，卫队旅改为第三旅，郭松龄则出任新编第八旅旅长，杨宇霆就任两省剿匪司令部总参谋长，从郭松龄手上接管剿匪事务。回到奉天的学良，热络的掏出从白俄贵族手中买来的大马哈鱼罐头，前白俄伯爵小姐带过的手表送给凤至，但凤至了学良的礼物，并暗示学良已经知道他和谷瑞玉的关系。
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这边学良讨好凤至，另一边学良则请张廷枢帮忙，暂时将从跟到奉天的谷瑞玉安顿在张廷枢宿舍。从跟来的谷瑞玉在张廷枢的宿舍里焦急的等待着学良，学良这边顾着谷瑞玉，家里张作霖为了跟凤至隐瞒学良在外的风流，借口学良有饭局不能回家吃饭，却没想到话音才落，学良就回家来了，气氛十分尴尬。为了学良的前途，张作霖不得不干预学良的情感，其必须送走谷瑞玉。郭松龄回奉向杨宇霆交付两省剿匪事务。暗示学良即将随张作相的军事代表团赴日参观日本陆军秋操，一个即将国际视野的人物，首先要经得起来自四面八方的和形象要求。趁机学良要江山还是要美人，旁敲侧击的逼其和谷瑞玉分手。学良权衡利弊，最终下定决心同谷瑞玉分手，原因是：我是张作霖的儿子，我做事必须要果断。学良问凤至要钱给谷瑞玉买了一座宅子彻底分手。但和谷瑞玉分手，学良伤心不已，连死的心都有，当夜跑到冯庸二十八师九团，拉着冯庸骑着摩托车寻死。随后，张学良同张作相出访日本，被授予瑞宝二等勋章。
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访日归来的学良带回来一段影片向张作霖汇报，感受到日本的发展，但并没有被日本的发展所，反而是被激励了，觉得东北军要缩小差距，必须要整顿军纪，加强训练，选拔军官，全面整顿。与此同时，杨宇霆回来了，再次被任命为总参谋长。张作霖让学良和谈四项整顿的事，没想到却让老师郭松龄不已，两人在视察演习地形的时候，当着下属的面发生争执，不欢而散。杨宇霆在全军实行三八两旅的四项整军内容，没想到柳河第五混成旅二团因整军而哗变，杨宇霆紧急召开会议。会议上张作霖一句张司令，把学良给叫懵了，不知道发生了什么事，原来只有学良被，奉军入关与直系吴佩孚开战已成定案。此次挥师入关任命学良为东军新编第二梯队司令，下辖三、四、八，三个作战旅。学良费尽心思的想在出征前夕把郭松龄和杨宇霆牵到一块，解开两人的，可是郭松龄并不领情，这也让学良和郭两人关系变得微妙了起来。学良带兵出征，准备开拔，父亲张作霖到火车站为儿子送行，就算是大战在即，此刻父子之间情感也十分温馨。
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1922年4月29第一次直奉战争爆发。学良头一回指挥打这么大的仗，战事却不如他计划中那样的顺利，第一梯队张作相那边开闸放水，学良的第二梯队被直军包围，韩麟春奉杨宇霆之命赶过来帮忙，替学良坐镇指挥所，学良被分到储世新二团，随传令兵前往阵地，却没想在上传令兵班长为救学良死在学良怀里。学良浑身鲜血的到了储世新的二团阵地，储世新劝学良离开前线，阵地上的营连长看到学良的到来，起劲了，一鼓作气取得了胜利，占领两处炮阵地，缴获山炮三门，机关枪几十挺。但是一边欢喜一边忧，学良接到军粮城大本营总司令电报：东军溃败，张作相战败，只剩第二梯队孤军深入，学良赶往军粮城见张作霖。张作霖正听人汇报学良从马上摔下来受伤了，看见完好无损赶来的儿子老泪纵横。西线东线所有的部队都垮了，储世新中弹受伤，学良紧急调张作相的参谋长王兴文接任储世新二团团长一职。冯庸在替死去的官兵们要车皮，拉着给死去的官兵们，看到战友们纷纷死在自己面前而心灰意冷，决心脱下军装。
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第一次直奉战争结束，以奉军失败而告终，奉直双方签下停战协议。战后，张作相负荆，觉得自己该负头等一的责任，写下条陈举荐学良，认可三八旅的新式带兵法，提出必须裁汰绿林行伍，发展新生力量。张作霖召开军法大会，借总结奉直战争各部的表现军中，对指挥官处以极刑，成立东三省陆军整理处，张学良任整理处参谋长代为监斩。学良找杨宇霆商量，杨点破张作霖对儿子的用心良苦，只要学良负责审判并监斩掉奉军中的三个老派，自然成为了奉军中新派的最高。另一方面，郭松龄却始终认为奉直一仗不该打，觉得所有的桥都替学良了，脚手架也搭好了，告诉他该往哪走，该怎么走了，但张作霖一道战令，全都改变了，郭张两人距离越来越远。军法大会后，学良兼任航空处总办，发小毓麟、廷枢两人学飞机，只能逼冯庸出任航空处的副总办，授少将衔。同时，吴俊升急电，黑省四旅三团哗变整军，郭松龄提议陆军整理处直接干预，直接去黑省四旅现场处理。学良和郭松龄绕道张昌第三旅检查校阅，郭被张昌般的热情吓到。
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因为张昌在营区里靠种罂粟聚兵，故郭松龄给出战术背景为难张部，想借机遣散这帮乌合之众，张昌实枪实弹的让部下们夺取机枪阵地，郭松龄也只能保留张之编制，被遣散的危机就这样被化解了。随着张学良在奉军中的地位的巩固，成为整个奉军的少帅，杨宇霆、姜登选、韩麟春等“留日士官”派自然都和他亲近了，却偏又和郭松龄的“陆大派”咯咯楞楞的，各怀心思。学良费尽心思想要缓解两派的关系，都为自己所用，让徐承业在军官俱乐部牌局让两拨人互相厮打一通。通宵麻将结束后，姜登选的满载而归，反倒还加深了郭对姜登选等人的。第一次直奉战败后，张作霖对整个奉军实行整军经武，飞机有了，军舰有了，陆军各旅团那个面貌为之大改，实行东北自治，收入增长了。张作霖派杨宇霆向菊池谈，借此打听如果奉军出兵关内，日方的态度和立场，菊池感觉到这次的决战不可避免，赶回去向日本方面报告。奉军开拔出兵关内，开拔前夜学良回家看望凤至，整个气氛都十分凝重。
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1924年9月15日第二次奉直战争爆发，学良给姜和韩送去日本秘密绘制的地图，第一军团利用地图的精确标示，从侧翼的黄土岭突破了石门寨。郭松龄正因为学良给他们送地图一事而不快，学良又突发奇想改变布置，留一个旅山海关正面，把其他三个旅都拉到一个军团方向，朝九门口一个方向打。郭松龄明着接受命令和第一军团合作，其实心里不服韩和姜，一肚子委屈，跟姜登选怄气，负气出走，带兵回关外。学良连夜找到郭松龄，两吵一架，郭，决心战死在战场上，就凭这一鼓作气，郭松龄带领四个团突破九门口防线，长驱直入切断直军主力。直军十二个师被围住，六万多人投降，冯玉祥，曹锟被囚，二十万军全部崩溃，。第二次直奉战争结束，奉军大获全胜。张昌的第三旅借第二次奉直大战扩编五个旅，战后给官兵们放了几天慰问假，学成旅的官兵们抢劫、烧房、妇女，被临渝县的乡民告到做学良处，学良亲自签字了张学成旅长的职务。
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成立津渝司令部，郭松龄对张作霖越发不满，觉得仗都是自己打的，好处却让张昌、李景林等得了，提醒学良必须尽快成熟起来，作为整个东北的领导者肩负起振兴东北的重任。学良感觉到郭松龄的不满，故找父亲替郭要官。五卅惨案，学良带两千人会英文的卫队出兵上海，在美国总舞会上结识宋美龄，并邀请美龄给自己担任《英国商报》采访的翻译。采访中的学良，率真坦白，处处表现出痛恨战争，倾向和平罢战，认为我们的国家要彻底摆脱外国人的，只有奋发图强一条可走。此时的奉天正进行战后任命，唯独没有郭松龄的份，杨宇霆、张昌、姜登选、林景林四人分别被任命督办，这让郭松龄非常。韩淑秀也为丈夫抱不平从旁，郭松龄也觉得到了改变的时候，打算绕过学良，凭自己在奉军多年的经营掌握这支精锐。就在这种节骨眼上，年轻的学良却丢下津榆司令部，跑去八大胡同找乐子，这让郭松龄对他更加的失去了信心，觉得学良是任性和不成熟，师徒两人关系越走越远。郭松龄将所有的主力师旅全都换成自己的，这些反常的举动被细心的廷枢察觉到了，报告给学良，学良也深感不妙。
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张学良以张作霖的名义借口派郭松龄去日本观操，解除郭的。浙奉战争爆发，上海、江苏、安徽都丢了，杨宇霆狼狈逃回奉天，张作霖不计前嫌，让杨重新接管总参谋部，这一举动让很多军官大为不满，为之后郭松龄讨奉埋下火种。张学良急电郭松龄，盼其归来主持军事大计，而郭则借口旧病复发，需待疗养诊治回奉。远在东京的郭松龄和冯玉祥的人交往甚密，托韩淑秀与冯玉祥妻子取得联系。为了让郭松龄回奉，学良承诺郭，关内的东北军都由他一人统帅，郭松龄这才回国主持军事大计，此时两人已不再。学良送郭松龄的三军团入关，对于郭松龄和杨宇霆的态度深感意外。另一边，韩淑秀和冯部的人联系紧密，三军团和冯的国民军签订了密约，李景林也将加入进来，共同讨奉。学良怀里揣着杨宇霆的作战计划到津渝司令部，听到却是众军官们对杨宇霆的不满和声讨，感觉到不对劲，所以到最后都没有拿出那份作战计划，觉得有一股力量将自己和郭剥离，两人越走越远。另一边张廷枢劝说学良，立即解除郭茂宸的，学良对郭仍然抱有幻想，去医院探望，想要拉回郭松龄，郭摊牌，希望学良继任东北首脑三省军民。
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张作霖给郭松龄连发了三道金牌没有回音，只能紧急召张学良回奉天，让学良亲自给郭去电话，而此时拥有最高军事指挥权的郭松龄却不见了踪影。1925年11月22日，郭松龄发布三个举兵讨奉的通电：第一提出请张作霖下野，张学良接管，第二宣布主和罢战旨，第三杨宇霆。随后，郭松龄在滦州火柴厂集结第三军团的军官们发表性讲话，招募举兵讨奉者的者，储世新不随郭讨奉，郭松龄派人送几人回天津。而姜登选却被，不明就里，最后被枪杀。张学良收到的张作霖电报，被称为汉卿先生，自认被父亲羞辱，内疚不已到想要寻死，被副官徐承业。郭松龄在设防，改第三军团为东北国民军，通电全国宣布正式脱离奉。学良想要跟郭在见上一面，被郭，收到郭的来信，郭松龄并没有回头，而此时张作霖下达命令在连山一带设防，任命张学良为总司令，杨宇霆为参谋长。
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张学良找到了廷枢的部队驻扎的地方，此时旧部傅义华带着两千多官兵从跑了过来，学良动员官兵们相信自己，一起打回去，守住奉天。另一边，郭松龄到了新民，学良打电话到新民火车站，郭让淑秀代为接听，学良想最后劝郭不要走绝，幻想着郭松龄能回头，郭仍然表示对学良的不二，举兵讨奉只为拥戴张学良执掌东北。同时，奉天的张作霖准备举家搬往，韩麟春赶来报告张，郭松龄派殷汝耕当代表去跟关东军交涉，张作霖意识到郭松龄非常在意日本的问题，随即前往找日方寻求帮助。关东军对郭松龄下达通告，东北军在铁沿线三十里内作战。学良在巨流河对岸设防阻击郭松龄的东北国民军，接到于凤至的电话，得知父亲要举家搬迁至，便给张作霖打电话，父子两人通电话表示互相信任，决定跟郭松龄打，得到张作霖的全力支持，关键时候，父还是父子还是子。张学良想出奇招，跟郭军打心理战，给郭军散。吴俊升的骑兵则夜袭白旗堡，摧毁郭军的弹药库，断了郭军弹药的后方补给了。收到学良散发的，东北国民军内部出现分歧，一派主张继续打，另一派主张议和，大部分官兵都没了再打下去的心气，局势对郭松龄并非常利。在战事吃紧的时候，主和派的邹作华将所有的炮都拉走了。
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郭松龄没有心气再继续打下去，宣布下野，带队单独突围，余部委托霁云代为，临走前部下从今往后张学良的命令。郭军参谋长邹作华以东北国民军司令部的名义，命令各军停止。张学良接到邹作华电话，立刻通知第三方面军各部马上停火，并承诺邹会尽快安排叛军回家，双方停战议和。郭松龄在突围的时候被穆春的骑兵抓住，关押在老达房。张学良接到毓麟电话得知郭松龄被抓，营救，但还是晚张作霖一步，此刻张作霖已经派喜顺前往老达房郭松龄夫妇，给喜顺的电报还未发出，已经收到郭松龄被的消息，看到郭的遗言，学良。另一边，张作霖要亲手学良，让军法处长常荫槐将学良带回，但把兄弟们包括杨宇霆在内，都反对处罚张学良，要扭转战局非学良不可，应授予奉军的最高权。讨奉战争结束，首当其冲的就是对叛军的处理问题。士官派和老派联手，都主张对待平叛，必用重刑，对待，绝不能手软，主张处死所有参与反叛的旅以上军官。张作相则给学良出了主意，要保住这批叛军，就得看好了他们，谁来都不能交出去。张学良一边守住叛军不放，张作相一边在奉天想尽办法这批叛军，主张不再追究，保留元气，让学良处理叛军，给他手上留把米重聚，最终张作相吴俊升等人站在自己这边。
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储世新被李景林放回，回到新民学良指挥所，储世新认为此次讨奉战争还是郭松龄帮了学良，让学良真正在奉军中立了威。学良手捧着菊花回家给父亲认错。学良回家认错原本是演的一出戏，看到父亲给日本人准备的五百万巨款，才真正意识到自己犯了大错，闯了大祸，给父亲认错。郭案之后，杨宇霆为了得到张作霖的重新的重用，跟吴佩孚拉拢谈判，安排张作霖跟吴佩孚在会晤，劝说张作霖第三次入关，联手对付冯玉祥。1926年6月，张学良率部攻打冯玉祥，南口战役爆发。在南口战役最为激烈的时候，三四军团的一群师长旅长们却商量着都不想再往下打了，于是学良找来储世新接手应师长的进攻目标。可是学良并没有因此释怀，觉得郭松龄不在了，三八旅不再是以前的三八旅，情绪十分的低落，就是这时候，韩麟春给学良抽了他人生中的第一口。张学良晕烟，一觉起来外面的枪声炮声已经停了，储世新在一天之内拿下了南口主阵地和延庆，但在战争胜利后自己却不小心踩在地雷上，丢掉了性命。郭松龄和储世新先后死去，这对张学良来说是相当大的打击，意志消沉，一度不想再带兵。
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随后，学良接到张作霖的命令去毙了穆春的整个师，在火车站学良卫队和穆春的随卫一语不合，对射，学良看到满地的尸体，更加明白了一点，命在战场上不叫命。学良回到天津，在车上发作，副官徐承业害怕被天津报业，塞了一张在学良手中让分分神，学良第一次看到了赵四的照片，和副官打赌，抱着赵四的照片能到第二天不抽烟，就替他找到这位女孩。在赵四的五哥赵道生举办的舞会上，赵四和学良两人第一次见面，赵四芳心暗许。学良上演英雄救美，被赵四后，骑自行车送赵四回家，借口签署重要的电报，让赵四先跟自己回家，再次被赵四要回家，学良追到门边，两人拥吻。另一边，的张作霖因为把兄弟冯德麟和孙烈臣的死，而痛苦不已，冯庸料理完父亲的后事来看七叔，张作霖托冯庸劝学良，调解父子俩的关系。冯庸也在父亲去世之后跟妻子办理离婚手续，并准备拿父亲的不义之财创办真正的高等教育，帮助草民掌握和科学，学校取名为冯庸大学。
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学良邀请邀请了赵四一家人在度假，赵经意看到学良放在军服里的小银饰，竟然是自己的照片。凤至来到，看到的却是正在榻上抽的学良，感觉到了学良对张作霖的怨气，父子之间的对立，而更让凤至惊讶的是看到了小银饰里赵四的照片。张学良找张作霖，提出河南的仗不想再打了，认为河南的老百姓吃不上饭，天天在铁道边乞讨，全是打内仗打的，父子俩大吵一架，但张作霖，召开最高军事会议，会议上决定战和成立军，决定谁来担当这个中华的陆海军大元帅。1927年6月张作霖拒不接受蒋介石的和谈条件，成立安，在就任中华陆海军大元帅。学良却并不认同父亲的所作所为，觉得父亲的黄袍加身只是一出闹剧，故处处给自己找乐子，戒了，却沾上了吗啡，副官徐承业为了学良，告知赵四在香山饭店，提议学良去香山饭店的高夫球场散散心。的于凤至这次似乎还是察觉到了学良的变化，话里话外都是暗示着喜顺学良是不是出去相人去了。日本方面也在寻找新的傀儡，主战派的河本找到张学成，想让其帮助日本，但没想到张学成只是一个混吃混喝的小混混，对于日本帝国主义的利益完全起不到作用。
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三四军团因为军团长韩麟春中风，一直由张学良一人支撑，杨宇霆觉察到这是个机会，毛遂自荐去三四军团。张学良趁着年夜饭的机会，给手下三四军团的关键旅团长们打招呼，让大家心里要有数。学良和杨宇霆同车到面见张作霖，火车上，学良向杨宇霆打听东北目前的局势，了解到父亲面临的险境，也明白了父亲在日本人下的处境。张作霖看到张杨能够携手共进，和睦相处，相当的放心。但日本方面似乎感觉到了张作霖的改变，觉得已经脱离了自己所能控制的范围，决定采取措施，在华北对张作霖动手。津浦的一败涂地，的失守，让张学良，必须得撤回东北，再不撤就回不去了，跟杨宇霆商量后，由学良出面张作霖回去坐镇东北，三四军团也撤到滦东一带，自己在善后，负责京津问题。张作霖看到了学良的成长，也看到了当前的危局，在学良的劝说下终于同意撤回关外，父子俩谈笑风生，画面十分融洽。
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召开最高军事会议，张作霖下了总退却令，学良留守处理京津事务，并留下手谕，不让张昌和褚玉蹼的人出关东三省。离京前，张学良报南满铁与京奉铁交叉处，日军近日不许行人通过，恐有异情，但张作霖对自己的把兄弟信心满满，打定主意承专列回奉天。张作霖启程回奉天，途经皇姑屯南满铁，桥梁发生爆炸，所乘的车厢被炸得粉碎，同车的吴俊升当场死亡，熟睡的学良猛然惊醒霍地坐起，似乎感觉到千里之外的一声巨响。满脸是血的张作霖被抬回帅府，在弥留之际留下遗言召学良回奉天，将自己全部希望寄予学良身上，见到亲人留下遗言的张作霖于1928年6月4日身亡。张作霖遇刺之日正是张学良生日当日，奉天密电让张学良亲自译电，张学良看到电报几近崩溃，但强忍悲痛告知属下张作霖返奉途中桥梁发生爆炸，受轻微伤，但良好，当即安排军团部撤往冀东滦县，凤至连夜回奉天。奉天帅府的女人们乱成一锅粥，但奉天省长及帅府参谋长为了不引起局势动荡，议定秘不发丧。日本方面自事发之后一直暗中着帅府，觉得帅府安静得反常，拍总夫人前往帅府探听虚实。
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学良为避免杨宇霆的怀疑剪掉头发，对自己的部下单个交底，在回奉天的前夜跟杨宇霆探讨东北的未来该何去何从，并将三四军团交与杨宇霆，移驻山海关。然日本方面关注的焦点放在了谁来继承张作霖。张学良为了日本方面的，混在伤兵里秘密回到奉天。学良回到家中看到父亲的遗像，十几天来压抑的情感在此刻一泻千里，止不住的眼泪，悲痛欲绝。刘省长和臧式毅合计起草了一份以张作霖名义颁布的手令，奉天的军务由张学良主持，学良面对这突如其来的变故和接踵而至的父亲留下的重担，彷徨不知所措，将所有人赶出书房，一个人静静的思考往后的该如何走下去。于凤至对比张作霖和张学良处理事情的态度，提醒学良面对现实、承担责任，办法总会有的，水到了渠自然就成了。学良听了凤至的话，责任，振作起来，帅府一片忙碌，决定公布张作霖死讯。此刻的张作相府邸外也是车水马龙，宾客盈门，大家都跑来押宝张作相是东三省继任总司令的热门人选。学良亦亲自登门拜访张作相，请求指点迷津。
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张作相苦口婆心的劝学良要担起责任，字字句句戳在学里。东三省最高军政会议推荐东三省保安总司令人选张老作相，然张作相在会议让贤张，并保举学良为东三省保安总司令。张作相力排众议，为张学良争取到了保安总司令的。张学良继任后，在接受英国透社记者采访时，公开赞成孙文的三义，暗示在上跟国民很早以前就一致了。南京的蒋介石看到了透社记者对张学良的采访，让李烈钧放手联络张学良，什么都可以谈，两人互相抛出橄榄枝。在白川义则来张府吊唁张作霖之际，拔枪要杀日本人报杀父之仇，只为做戏给张作相等老派看，让他们断了再与日本人合作的念想，也让日本人断了念想，同时表明自己的立场，解决东北问题还有第二条出，就是息内争抵御外侮。学良决定派王树翰去南京跟蒋介石谈，但学良的态度必然会震憾日本，非得十二分小心不可，所以邀请冯庸做为自己代表同王树翰一块去南京谈判。与此同时，杨宇霆乘火车赶回奉天吊唁，张学良亲自开车到火车站接杨宇霆，两人秉烛夜谈，商量东北未来的出。
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学良对杨宇霆对东北局势的见解和了解十分的，一改对杨宇霆的看法。 王树翰和冯庸代表张学良到南京同蒋介石商讨易帜统一事宜。然杨宇霆学良把老蒋的条件转达给日方，借此契机让日本与国民互相牵制，加高谈判的筹码，东北方面则只需审时度势，把自己摆在一个最安全的静观其变、进退有据。但日本方面立场坚硬，东北军内部意见不一，与南京和平统一洽商工作继续进行，原定二十二日易帜时间暂缓执行。日方派裕仁天皇做皇太子时的老师林权助来奉与学良进行谈判，希望能学良继续和日方合作，学良暗示已经知道谁是父亲的凶手，并坦言宁肯死在青白旗下，和林权助的谈判陷入僵局。表面上的学良十分坚强，实际对各方面众多的抉择，感觉到担子太重了，让这不堪重负的责任压得不能喘息，徐承业拿出赵四的信，让学良给赵四去个电话，张学良给赵四去了个电话。学良致电赵四，并邀请赵四来奉天看望自己，赵四毫不犹豫的答应了。
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冯庸送赵四前往奉天，自此赵四常伴学良左右。在奉天正激烈的开着最高军政会议，会议上杨宇霆改换人选与林权助私下进行疏通，答应他三个月之内东三省不易帜，学良十分的不满杨颐指气使的态度和常的奉承。同时，日本《朝日新闻》发表了《狡猾哉！杨宇霆》评论杨宇霆，面对日本人对杨宇霆的评论，学中暗自不爽，借题发挥，大发脾气。在给林权助的送别宴上，学良说自己是个中国人，林权助的眼神到了极点。事后学良很是后悔，担心这样一来，日本人对他将再也没有幻想可言了。果然，林权助回日本后接受记者采访，说日本丢掉了对张学良的幻想，并说今天东北的实际情况，类似于日本当年幕府时期的德川家康时代。这句话让学良一身冷汗，托冯庸买了《东洋史》。学良让赵四接手一部分秘书的工作，并继续去上学。的于凤至对于赵四的存在，多少感觉到了些，但又不能明说。相比张府的冷清，杨宇霆府上却是高朋满座，笑声不断，句句话都是恭维奉承杨宇霆，学良在北陵别墅金屋常娇的消息传到了杨宇霆的耳朵里，杨宇霆不禁担心学良会在大事上率性而为。
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学良对于林权助的话耿耿于怀，觉得林权助是在暗示东北的未来会有人突发，了自己取而代之，故在看到丰臣秀赖和岳父德川家康这段时，不禁浑身冒冷汗，夜不能寐。学良同凤至抱怨杨宇霆以老派自居，对自己颐指气使，对他不能下命，他也绝不受命，逐写下兰谱派凤至带上八色厚礼，和杨宇霆的夫人结为干姐妹。结果，杨宇霆自认为是叔叔辈，让夫人将厚礼退回。随后，学良又派杨宇霆去欧美考察，也被杨宇霆以眼下正是与蒋谈判的紧要关头为由。帅府里也不闲着，跟随张作霖多年的喜顺，不小心说漏嘴，说出学良在北陵别墅的事只是公开的秘密，被凤至，自己提出去杨宇霆的兵工厂，让张府总管之位与徐承业。张学良大张旗鼓的裁军，为保住自己的饭碗，帅府整日排满了等待的人，学良却体力、精力都跟不上，一天根本见不了多少，就有官员找到杨宇霆请求帮忙，说连等几日不见学良人影，每日以不同的借口搪塞，请宇霆出面帮忙找学良签字，杨宇霆带人上门硬闯其卧室，逼学良批公文，态度颐指气使，以长辈自居，让学良颜面尽失。
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日本方面，菊池找到町野说有人要买杨宇霆的情报，请求町野收集杨的情报。而另一方面，杨宇霆在会议上态度强硬的对学良的决策大加，完全不给学良留面子，学良此时已埋下处死杨的种子。东京各大接连登出学良被置毒暗害的，学良举行会餐会，而老人张作相借口牙口不好出席会参会。会餐会还有另外一个目的，学良提出收到东京来电，田中内阁已经默认东北统一一事，所以东北易帜势在必行，并让杨宇霆张罗东北的易帜统。1928年12月29日，张学良宣誓，东北完成易帜统一。但是杨宇霆依然我行我素、倚老卖老，也就在这段时间，徐承业买来的情报表明杨宇霆与常荫槐互相秘密扩充其军力。时奉杨宇霆父亲八十大寿，学良携凤至来给杨父拜寿，杨府铺张扬厉，车水马龙，盛极一时，以厚礼隆重道贺却遭杨及众人冷落，然杨宇霆进门之时，则人人作揖奉承。面对杨如此强大的号召力，学良担心杨兵不见血刃地取他而代之。在杨家受到的冷落，让平时温顺的凤至也被激怒了，凤至的怒火让学良更加确定自己的感觉没有错，东北的今天就是德川家康时代。张学良决定“卜以决疑”，扔银元来看看天意是该留还是该杀。
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学良因为在杨宇霆的事情上和凤至产生分歧，大发脾气，跟王树翰说不想再做总司令，这个时候杀杨已经暗许，恰逢杨宇霆和常荫槐一唱一和的学良办东北铁办，让常荫槐任铁督办，逼学良在公文上签字，留两人吃饭，在饭桌上边吃边聊，却被两人。这一切让学良杀心顿起，命令警务处长高纪毅，以国家统一之罪杨常二人。1929年1月10日杨常二人被枪杀。胡兰春不顾众人反对，主张给杨宇霆设灵堂办丧事，学良亲自上门拜祭，送上挽联，并给杨夫人写下亲笔信解释的苦衷。张学良杨常二人四方，面对各方的，学良对此事态度依旧强硬，要学唐太搞东北的贞观之治。然评价学良杀杨常的行动是中世纪争夺的喋血亲友之间的表演，说杨一死，对日外交上少了一个折冲樽俎的得力人物，内政上也少了个掌控全局深入实际的辅佐人才。日本方面得到杨常被杀的消息，非常的不安，害怕学良的内心激荡着某种反日情绪。杨常一时风波未平，张学良统一祖国的步伐也并因此而未停下，广州号的到来就是这一方针的最好体现，学良希望在不久的将来，能实行真正的空中南北合一。
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面对学良执政后的轰轰烈烈，赵四的父亲为了让赵四和学良的关系公开化，竟然申明脱离父女关系，父亲的决绝让赵四痛苦不已，此时正赶上新年，面对突来的变化，学良不得不跟凤至摊牌和赵四的关系，并让凤至帮忙照顾赵四。凤至派了贴身丫鬟见秋给赵四送去了一车好吃好喝的。女佣带着赵四来到张府拜见凤至，赵要任何的名分，只求凤至能留下自己，照顾学良的起居、饮食及健康。凤至接受赵四，两人从此以后和平相处。1929年7月7日，学良主政东北后的第一年，在饭店与蒋介石第一次见面。张学良与蒋介石第一次见面，探讨中东问题，蒋介石对苏俄人态度必须强硬，以武力接管中东，一旦中苏开战，南京给予全力支持，即使苏俄人与我断交也在所不惜。学良收到错误情报，误以为苏联闹大，苏联人自己的都自顾不暇，但中东的归属对于东北的未来和财富却相当重要。于是，学良发动了武装人员对中东铁进行了全线接管，解除了所有苏方人员的职务，并其中二百余人，解散中东铁各职工工会，查封了苏联远东贸易局、煤油局等。
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东北军还在揣测苏方不会，结果大出所料，苏方全力还击，这让学良措手不及，东北军毫无还击之力，而南京出尔反尔，财力、军事上均未给东北军支持，苏俄与东北军断绝外交关系。日本方面看到苏俄与东北军的断交，认为这是个绝好的时机。1929年10月，苏军以海陆空三军对东北军三江口实施大规模作战，攻破全部守军，满洲里沦陷，海拉尔也告失守，东北军已不能再战，南京却毫无支持，只有鼓励的话。学良当机立断，撇开南京，请求停战谈判，接受苏方一切的条件，承诺中东铁恢复原状。军阀再次陷入混战，阎锡山广泛联络李仁白崇禧的桂系，张发奎的粤系，冯玉祥的西北军和汪精卫的改组派，形成同盟，另立，与蒋形成对立，双方实力旗鼓相当，张学良的三十万东北军成为双方的筹码，双方都在极力拉拢张学良，谁能争取到他的东北军谁就是赢家，然学良却保持中立，谁也不得罪。各派为争取张学良的支持，想尽各种办法，各来使挤爆了沈阳的各家高级旅馆，张学良则咬死了一条‘息内争御外侮’、‘劝和不劝争’，与各派来使周旋。
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冯玉祥偷袭商丘机场，战事吃紧，面对张学良的按兵不动，蒋介石着急了，批了巨款并亲书两封，直接对驻扎在山海关的于学忠及其部属实行策反，要他们举兵向西叛张投蒋。张学良得到消息，控制住马廷福所部。另一方面，阎锡山宣布就任国民，将学良列入七名委员之一，学良当即让王树翰通知新闻界与阎毫无瓜葛。同时，蒋介石再次加大筹码，承诺如果东北出兵将与之平分天下，黄河以北之事将全权交与张学良处理。学动了，张作相等人武力入关调停，帮着蒋介石停止内战，完成国家统一，东北的老人们大多赞成张作相的意见‘中原大战听其自然演变，东北不作左右袒’，张学良因此大发雷霆，辞职不干，张作相不得不，同意出兵关内。1930年9月18日，张学良一纸和平通电发出，东北军再度入关，中国近代史上规模最大的一次军阀混战随之即将结束。中村及其部下三人，装扮成日本农业研究学者潜入海拉尔、洮南地区，搜集兴安屯垦区的军事情报及战场勘察，被守备三团巡逻官兵抓住。守备三团团长关玉衡秘密组成军事法庭，并在问明之后，中村等四人犯有军事间谍罪，当即将四人处死。日本方面利用“中村事件”接替发挥，日本大批少壮派军官在东京靖国神社前，为中村祭典，整个日本一片疯狂。石原莞尔致电东京参谋总部，提出“中村事件”是依靠军部力量解决满蒙问题之最好机会，“中村事件”最终成为了日本发动“九一八”的导火索。而张学良吸取日俄战争的教训，认为两国交战不是小事，绝不可轻启战端，嘱咐部下，不管日本人如何挑衅，都尽量避免冲突，以防事态扩大。日本方面，石原和板垣等少壮派军官的计划，陆军大臣和日本参谋总长派建川将军赶来沈阳他们的行动，原计划在28日动手，因为建川的到来提前到18日动手。
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1931年9月18日，铁道“守备队”炸毁沈阳柳条湖附近的南满铁轨，并嫁祸于中队，以此为借口炮轰沈阳北大营。参谋长荣臻致电张学良请求，张学良下达“不准抵抗”政策。关东军司令官本庄繁对敌发起全面进攻。张学良等待南京进一步的，北军仍然“不抵抗”政策，有序撤出，南京借口“委员长不在南京，妥自处理见机行事”让学良自己出来。结果一夜之间沈阳被日军占领。随后，、、营口等城市先后沦陷，质疑声和声四起，纷纷张学良，协和医院请学良出院。日本成立伪满洲，熙洽成立新的长官，与日本合作。张景惠紧随其后，同意与日本合作，在成立伪满洲。本庄繁找来学良表弟张学成就任“东北自卫军”总司令，在黑山县建立司令部，接收当地已有武装，招募人员扩编队伍，以消灭辽西地区反日武装。学良已个人名义暗中成立东北义勇军，以对抗日军，义勇军将领黄显声亲自赶往奉天，请求制裁伪军总司令张学成。学良召开家庭会议，对于制裁张学成给老张家一个交代，却没想到被学成妈妈撞上。
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张学成被黄显声击毙，张廷枢带着学成的遗物来到学良行营，并提醒学良，关东军已派出多重关系去热河汤玉麟，张作相担心汤玉麟会失了大节。热河吴子堃也带话给学良，如果要热河就不能要汤，要汤就必丢热河。但消息，汤玉麟如果被撤换就倒向伪满。山海关失守，然日军在占领山海关后，并没有继续进犯滦东，估计日军很可能转向全力进攻热河。蒋介石在江西集结了四十万兵马，发动第四次剿共，东北战事吃紧，南京不能依靠，学良只能派出德高望重的张作相坐镇承德与汤玉麟协调，希望汤玉麟能给把兄弟面子，给予合作。1933年2月21日，日军第八师团提前发动攻势，热河南岭中国守军。汤玉麟却事先截留240辆军用卡车，用来运送私产，因汤军欠饷已一年以上，承德守军在开往防御阵地途中发生了哗变，两个旅走到半要求先发军饷才能开赴前线。中日军突破南岭，村子情事占领北票、朝阳和承德。学良决定亲自坐镇古北口，临出发前，接到宋子文电话，说蒋要见他。“九一八”事变和热河的失守，全国和各方大员均对张学良大为不满，为平息各方，蒋介石提出让张学良下野。学良为顾全大局自愿辞职以谢国人。
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辞职后的张学良举家前往欧洲，出国前在上海做短暂停留等待出国手续，人才到上海就收到第一杀手王亚樵的信及一枚美制瓜式手雷，学良找到杜月笙帮忙摆平王亚樵。宋子文劝学良借此闲暇戒掉吗啡，并介绍了德裔的美国医生米勒。学良生性骄傲，不允许任何人毁掉自己，更不允许毁在自己手上，决心。学良下定决心，送走了凤至和孩子们。在米勒医生的帮助下，学良克服痛苦，成功获得。随后游历欧洲。1934年1月，学良游历多国后回到祖国。回国后的学良不想再带兵，想留在蒋介石身边做个侍从室主任，被蒋。蒋让学良“剿共”，去武汉代理“鄂豫皖三省剿匪总司令”，学良接受任务。学良到武汉之后，仔细的研究三省的匪情，发现“剿共”很难，难在不懂，所以找到前部下李伯汉，让其坐镇机要处帮助了解，并整理出一册《匪情辞通》下发各部门帮助了解。在李伯汉的推荐文郁给学良做伴读老师，给学良讲授主义思想。
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文郁泄露剿密，被蒋处死。学良只能努力保住李伯汉，撤销其机要组处长的职务，编为少将秘书兼科长。蒋介石不问缘由，拿掉于学忠省职务，让张学生不快，提出辞职，继续出国考察，被蒋大骂其任性。此时，与张国焘已在川西会合，有离川北上的迹象，蒋介石决定撤销武昌行营，调东北军去西北“剿共”，让学良坐镇西安，代行总司令之职。学生大喊“停止内战，一致抗日”。学良府邸，每日也是一大帮的说客，劝其抗日，不要“剿共”。李伯汉认为如果能经营好西北，定能摆脱目前处处受掣肘的困境，搞好了能够把西北建设成为抗日后方的。接受新任务到西北剿共之后，东北军精锐中的精锐，却屡屡遭受，四个团一个师部，眨眼间几乎全军覆没。榆林桥今日失守，学良前警卫营营长高福源被俘。
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在屡次丧师折将之后，学良认为对红军必须加以重新认识，并痛下决心，改取守势，就地整训。蒋介石让张学良和其共同签发对陕北的军事电令，被红军破译。亲自带领和彭德怀勘察直罗镇地形，东北军牛元峰的109师进抵葫芦河南岸的直罗镇。1935年11月直罗镇战役打响，红军大胜，大涨红军士气。直罗镇的大败，让学良更加着急，想要人直接介绍关系，直接找到毛的中央，保住我东北军的抗日火种。学良接到王以哲从洛川发来的密电，说被俘的前警卫营营长高福源回来了，有机密要事要汇报。学良听说高福源见到所有的领导人激动不已，遂让高福源再回瓦窑堡，并带话给他们“我张学良希望双方联合抗日，我以实力相助。”张学良派人与中央接洽上了，收到彭德怀带回来的消息，和商量之后，决定派李克农全权代表和张学良面谈。张学良得知蒋越过自己与议和，决定先飞南京，跟蒋陈述委由，然蒋依然固执战略次序先后不同，“攘外必先安内”。学良和的接洽十分顺利，李克农来洛川与张部签订多项协议，包括两军彼此不相攻打，准许采买给养。这一切的会谈结果都被戴笠报告给蒋介石。双方的谈判进展相当顺利，1936年4月9日，和张学良在延安第一次会面，谈七大项问题，双方的会谈十分融洽，两人相见恨晚，学良办军官训练团，以免楚才晋用。
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张学良，在东北军内部办军官训练团，为统一东北军的意志、、思想，避免内部意见分歧，学良在军官训练团做了一次，明确表明自己的抗日决心和态度。派刘鼎来西安做张学良的助手，刘鼎带来和的问候及亲笔信，张学良决定联红抗日，随后刘鼎再次带来陕北的“停战议和，联合抗日”的文件，并通电全国。张学良通过宋美龄再次劝说蒋介石，劝其不再“剿共”一致抗日。鼓励刘鼎做好中央的代表，不要怕年轻和没经验，决定让去安塞加强东北军的工作。军统抓了宋黎等人，搜了一些材料，学良怕有些情况会泄露出去，先下手为强抄了省党部，了大批绝密文档。然曾扩情认为此次事件完全了张学良与东北军对“剿共”的信心，蒋介石增派中央劲旅为剿共主力军。张学良看到中央政策上的重大改变，从“抗日反蒋”到“逼蒋抗日”，拿着毛周的亲笔信再劝蒋“联红抗日”，两吵。蒋介石认定西安之行是历史的机遇，是消灭难逢的机会，抓不住就功亏一篑，不顾身旁人劝阻，前往西安。
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蒋介石察觉东北军之兵心，“剿共”之举几将功亏一篑，亲自进驻西安，让学良陪自己回西安，火车上两人一大吵，蒋介石已做好准备随时让蒋鼎文、卫立煌代替张学良和杨虎城。回到西安的张学良约见杨虎城，表明抗日之决心，杨虎城效仿古人“挟天子以令诸侯”，学良还想再努力一次，对蒋介石最后一次的劝说。蒋依然“剿共计划不会变”，张学良的劝说失败。蒋介石任命蒋鼎文、卫立煌、陈诚，总令将于12日发布，要排除一切干扰彻底剿灭西北红军。张学良、杨虎城也将行动定于12日凌晨，兵谏的目的是“逼蒋抗日”，只要蒋答应抗日，依然他做。1936年12月12日零时，张学良和杨虎城发动西安事变，但华清池却找不见蒋踪影，被窝是暖的，假牙也留在桌上，学良万分焦急，害怕事变的意外会酿成更大的内战，立马派人搜山，最终找到蒋介石，两人了蒋介石，同时提出改组南京、停止一切内战等八项抗日主张。
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西安事变后，蒋介石被关押在西安新城公馆，张学良前往探望，再次蒋介石联合全国的力量，抗日，蒋介石强调决不在武力下考虑问题，联合抗日。派前往西安，希望此次事变，人多做工作，不要把事变酿成更大的内战，也希望能帮助学良坚定抗日之决心。宋子文、宋美龄先后来到西安，宋美龄提醒蒋介石南京戏中有戏，必须，宁抗日勿死敌手。代表中央答应蒋只要不再“攘外必先安内”的政策，同意“停止内战一致抗日”，红军将接受蒋的领导共同抗日。在学良和毛领导下的的努力下，蒋介石终于同意停止“剿共”联红抗日。为了蒋介石的权威，张学良决定亲自送蒋安全抵达南京，也是从那一天起，张学良失去了，幽禁长达半个世纪之久。西安事变是近代中国的一个历史转折，十年内战结束了，促成了第二次国共合作，中国开始了全民抗战。（大结局）
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